เมื่อโลกถูกรุกรานจากพวกต่างดาวนามว่า"คราเค่น" เหล่ามนุษย์ถูกล่าเป็นอาหารจนเกือบสูญสิ้นเผ่าพันธุ์

มนุษย์ที่เหลือต้องอยู่อย่างหลบๆซ่อนๆ จนกระทั่งมนุษย์ได้ช่วยเหลือนักวิทยาศาสตร์ผู้มาจากดาวอื่น นาม "อาเทน่า"

เพื่อเป็นการตอบแทน อาเทน่าจึงสอนเทคโนโลยีดวงดาวของเธอให้กับมนุษย์ เอาไว้ต่อกรกับพวกคราเค่น แต่ทว่ามนุษย์ยังแข็งแกร่งไม่พอ

อาเทน่าจึงจำเป็นต้องใช้ศาสตร์ต้องห้าม ในการสร้างสุดยอดนักรบสายพันธุ์ใหม่ที่สังหารเหล่าคราเค่น เรียกกันในนามของ "แฟนธ่อม"

เพื่อไม่ให้พวกมันกลับมาได้อีก อาเทน่าและเหล่ามนุษย์ที่เหลือจึงตัดสินใจ ทำสงครามครั้งสุดท้ายบนดาวใหญ่ของพวกคราเค่น

ถึงแม้ว่าดาวของพวกมันจะซ่อนอยู่ในอุโมงค์เวลาในอนาคตก็ตาม